Términos y condiciones
Términos y Condiciones Generales
SUNLIGHT GROUP ENERGY STORAGE SYSTEMS
A. Términos y condiciones generales para la compra de bienes y servicios
1. Ámbito de aplicación
1.1. Los presentes términos y condiciones generales (los «Términos Generales») serán de aplicación a todas y cada una de las órdenes de compra («O.C.») emitidas por Sunlight Group Energy Storage Systems (el «Comprador»), ya sea en su propio nombre o en nombre de cualquiera de sus filiales, así como a todas y cada una de las entregas de bienes y la prestación de servicios al Comprador por parte de cualquiera de sus proveedores y prestadores de servicios (los «Proveedores»).
1.2. Los Términos Generales forman parte integrante de todas las ofertas, órdenes de compra y confirmaciones relativas al suministro de bienes y servicios al Comprador. Cualquier desviación de los presentes Términos Generales solo será válida si ha sido previamente confirmada por escrito por el Comprador. El Comprador no quedará vinculado por las condiciones comerciales, condiciones de entrega u otra documentación del Proveedor destinada a sustituir o modificar los presentes Términos Generales.
2. Ofertas y Órdenes de Compra
2.1. Todas y cada una de las ofertas presentadas por el Proveedor deberán ser vinculantes para el Proveedor y entregarse al Comprador sin cargo alguno.
2.2. El Comprador no reembolsará al Proveedor los costes relacionados con la preparación y presentación de ofertas, talleres, reuniones, borradores, gastos de transporte y alojamiento, ni ningún otro gasto vinculado a las ofertas u Órdenes de Compra, salvo que se acuerde expresamente por escrito.
2.3. Cualquier modificación, cambio de alcance o adición a la Orden de Compra, así como cualquier otra declaración relacionada, será vinculante para el Comprador únicamente si se realiza por escrito.
2.4. En caso de que el Proveedor no acepte la Orden de Compra dentro de un plazo de siete (7) días naturales desde su recepción, el Comprador tendrá derecho, a su discreción, a considerar la Orden de Compra como aceptada por el Proveedor o a cancelarla sin coste alguno.
3. Entrega de Bienes y Prestación de Servicios
3.1. El Proveedor se compromete a entregar los bienes y a prestar los servicios de conformidad con los plazos de entrega acordados y demás condiciones de entrega aplicables.
3.2. El Proveedor deberá, a su propio coste, embalar, cargar y entregar correctamente los bienes en el lugar de recepción indicado en la Orden de Compra (el «Lugar de Entrega»). No se admitirán cargos por flete, transporte, seguro, envío, almacenamiento, manipulación, demoras, acarreo, embalaje u otros costes, salvo que estén expresamente previstos en la Orden de Compra correspondiente o se haya acordado lo contrario por escrito con el Comprador.
3.3. El Proveedor deberá manipular cualquier material facilitado por el Comprador (muestras, documentos, etc.) con el debido cuidado y diligencia, y estará obligado a mantener una cobertura de seguro para dichos materiales frente a pérdidas, robos, incendios u otros riesgos, por su valor de reposición.
4. Precios, Facturación y Condiciones de Pago
4.1. Todos los precios indicados en la Orden de Compra son precios fijos, excluyendo el IVA aplicable, salvo que se acuerde expresamente lo contrario por escrito en la Orden de Compra.
4.2. Los precios de la Orden de Compra son definitivos e incluyen todos los costes necesarios para la obtención de certificados, planos, valoraciones u otros documentos requeridos, en el idioma exigido y acordado con el Comprador.
4.3. Todos los precios se entienden cotizados para entrega libre en el Lugar de Entrega, conforme a las condiciones de entrega acordadas en la Orden de Compra.
4.4. Todas las facturas emitidas por el Proveedor deberán cumplir con los requisitos del Comprador y deberán ser remitidas al Comprador de forma inmediata.
4.5. Los pagos se efectuarán de acuerdo con las condiciones de pago pactadas. El pago no se considerará, en ningún caso, como reconocimiento de que los bienes o servicios cumplen con las especificaciones acordadas.
4.6. En caso de que el suministro de bienes o la prestación de servicios forme parte de un proyecto, los pagos parciales al Proveedor estarán sujetos a la aprobación final del proyecto por parte del Comprador y se realizarán conforme al plan general de pagos del proyecto.
5. Fechas y Plazos
5.1. El tiempo es un elemento esencial en relación con la entrega de los bienes y la prestación de los servicios. Los bienes deberán ser entregados y los servicios prestados en la fecha de entrega indicada en la Orden de Compra o en cualquier otra fecha que se haya acordado por escrito.
5.2. En cualquier momento previo a la fecha de entrega, el Comprador podrá, previa notificación al Proveedor y por causa justificada o como consecuencia del incumplimiento por parte del Proveedor de los presentes Términos Generales, cancelar o modificar la Orden de Compra, total o parcialmente.
6. Penalizaciones
6.1. El Proveedor deberá notificar de forma inmediata al Comprador si estima que no podrá cumplir con la fecha de entrega.
6.2. En caso de que el Proveedor no cumpla con la fecha de entrega, deberá abonar en concepto de penalización una cantidad equivalente al 0,5 % del importe de cada factura por cada semana de retraso. El pago o la deducción de dichas penalizaciones no eximirá al Proveedor de su obligación de completar y entregar los bienes ni de cualquier otra obligación o responsabilidad derivada de la Orden de Compra.
7. Inspección y Aceptación
7.1. Todos los envíos de bienes y la prestación de servicios estarán sujetos al derecho de inspección del Comprador. El Comprador dispondrá de un plazo de treinta (30) días (el «Periodo de Inspección») desde la entrega de los bienes en el Lugar de Entrega o desde la prestación de los servicios para realizar dicha inspección. Tras dicha inspección, el Comprador podrá aceptar los bienes o servicios (la «Aceptación») o rechazarlos. El Comprador tendrá derecho a rechazar entregas parciales, excesivas o incompletas, así como entregas de bienes dañados o defectuosos. Asimismo, el Comprador tendrá derecho a rechazar cualquier bien o servicio que no se ajuste a las especificaciones acordadas.
7.2. La inspección de los bienes se realizará con respecto a defectos manifiestos. Los defectos ocultos serán notificados tan pronto como se detecten, de acuerdo con las circunstancias del desarrollo ordinario de la actividad empresarial.
7.3. La transferencia de la propiedad de los bienes al Comprador no constituirá la Aceptación de dichos bienes por parte del Comprador. El Comprador notificará al Proveedor, dentro del Periodo de Inspección, cualquier bien o servicio que sea rechazado, junto con los motivos del rechazo. La inspección, prueba, Aceptación o uso de los bienes o servicios por parte del Comprador no limitará ni afectará de otro modo a las obligaciones de garantía del Proveedor con respecto a dichos bienes o servicios, las cuales subsistirán tras la inspección, prueba, Aceptación y uso de los mismos.
7.4. El Comprador tendrá derecho a devolver los bienes rechazados al Proveedor, a cargo del Proveedor y bajo su riesgo de pérdida, y podrá optar, a su elección, por cualquiera de las siguientes opciones: (i) el reembolso total o abono íntegro de todas las cantidades pagadas por el Comprador al Proveedor en relación con los bienes rechazados; o (ii) la sustitución de los bienes, que deberá efectuarse dentro del plazo especificado por el Comprador.
La propiedad de los bienes rechazados que sean devueltos al Proveedor se transferirá al Proveedor en el momento de dicha entrega, y dichos bienes no serán sustituidos salvo que exista una instrucción escrita del Comprador. Todos los derechos anteriores se entienden sin perjuicio del derecho del Comprador a reclamar daños y perjuicios adicionales, gastos o pérdida de ingresos.
8. Embalaje
El Proveedor deberá proporcionar un embalaje adecuado para los bienes suministrados, a su exclusivo coste y responsabilidad. El Comprador es una empresa certificada conforme a la norma DIN EN ISO 14001:2015; por lo tanto, exige a sus Proveedores que utilicen embalajes que tengan en cuenta la protección del medio ambiente.
9. Riesgo y Propiedad
Con independencia de las condiciones de precio acordadas, la propiedad y el riesgo de pérdida o daño de los bienes se transferirán al Comprador, en el caso de entregas sin instalación o montaje, en el momento de la recepción de los bienes en el Lugar de Entrega conforme a los INCOTERMS® 2020 acordados; y, en el caso de entregas con instalación o montaje, tras la finalización satisfactoria de la Aceptación. La puesta en marcha o el uso de los bienes no sustituirá la declaración de Aceptación del Comprador.
10. Seguridad y Protección Medioambiental
En relación con los bienes y servicios entregados al Comprador, el Proveedor será exclusivamente responsable del cumplimiento de las disposiciones legales aplicables en materia de seguridad y protección del medio ambiente. Asimismo, el Proveedor será el único responsable del cumplimiento de la normativa relativa a la prevención de riesgos laborales y accidentes.
11. Garantías de Productos y Servicios
11.1. Las garantías del Proveedor respecto de los bienes y/o servicios suministrados comenzarán a surtir efecto a partir de la fecha de Aceptación final de los bienes y/o servicios.
11.2. El Proveedor garantiza al Comprador que, durante el período de garantía de los bienes, todos los bienes suministrados en virtud de los presentes Términos Generales serán: (i) de calidad comercializable; (ii) aptos para los fines previstos; (iii) salvo que el Comprador acuerde lo contrario, nuevos; (iv) libres de defectos de diseño, materiales y mano de obra; (v) en estricto cumplimiento de las especificaciones acordadas (incluidos planos, esquemas u otros requisitos específicos); (vi) libres de cargas, gravámenes o limitaciones de cualquier tipo sobre el título de propiedad; (vii) conformes con cualquier muestra facilitada al Comprador; y (viii) en cumplimiento de todas las leyes, normativas, estándares y códigos aplicables.
11.3. El Proveedor garantiza que todos los servicios serán prestados: (i) con el nivel de profesionalidad, competencia, diligencia, cuidado, prudencia, criterio e integridad que razonablemente cabría esperar de un proveedor de servicios cualificado y con experiencia en circunstancias iguales o similares; (ii) de conformidad con todas las especificaciones, así como con las políticas, directrices, estatutos internos y códigos de conducta del Comprador que resulten aplicables al Proveedor; y (iii) utilizando exclusivamente personal debidamente cualificado, con la formación, experiencia y capacidades necesarias para la correcta prestación de los servicios.
11.4. El Proveedor garantiza además al Comprador que, en todo momento, los bienes y servicios (incluidos los entregables) no infringirán ni vulnerarán derechos de propiedad intelectual de terceros.
11.5. El Proveedor cederá al Comprador todas las garantías y certificaciones del fabricante correspondientes a bienes no fabricados por el Proveedor ni para él, y adoptará todas las medidas necesarias exigidas por dichos fabricantes terceros para formalizar dicha cesión a favor del Comprador.
11.6. En caso de incumplimiento de cualquiera de las garantías del Proveedor establecidas en este Apartado 11, y sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso del que disponga el Comprador (incluidos los derechos de indemnización previstos en los presentes Términos Generales), el Proveedor deberá, a elección del Comprador y a su exclusivo coste, proceder al reembolso del precio de compra, o a la corrección o sustitución de los bienes afectados, o a la represtación de los servicios afectados, dentro de un plazo de diez (10) días desde la notificación del incumplimiento de la garantía por parte del Comprador.
Todos los costes asociados, incluidos los costes de nueva prestación, inspección de bienes y servicios, transporte de los bienes desde el Comprador al Proveedor y su devolución al Comprador, así como los costes derivados de interrupciones en la cadena de suministro, serán asumidos por el Proveedor. En caso de que los bienes sean corregidos o sustituidos, las garantías previstas en este Apartado 11 se aplicarán a los bienes corregidos o sustituidos por un nuevo período de garantía de igual duración, que comenzará en la fecha de Aceptación de dichos bienes por parte del Comprador.
Si el Proveedor no repara o sustituye los bienes dentro de los plazos indicados, o en casos urgentes, en particular cuando esté en riesgo la seguridad operativa, sea necesario evitar daños o pérdidas de especial gravedad, o para la eliminación de defectos menores, el Comprador podrá reparar o sustituir los bienes por sí mismo o a través de terceros, a cargo del Proveedor.
11.7. En el supuesto de que cualquier bien suministrado por el Proveedor al Comprador sea objeto de una reclamación o alegación por infracción de derechos de propiedad intelectual de un tercero, el Proveedor deberá, a su elección y a su exclusivo coste, y sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso del Comprador (incluidos los derechos de indemnización previstos en los presentes Términos Generales), proporcionar de forma inmediata al Comprador una alternativa comercialmente razonable, que podrá incluir: (i) la obtención para el Comprador del derecho a continuar utilizando los bienes afectados; (ii) la sustitución de dichos bienes por una alternativa no infractora y satisfactoria para el Comprador; o (iii) la modificación de los bienes (sin afectar a su funcionalidad) para eliminar la infracción.
12. Seguros
12.1. El Proveedor garantiza y declara al Comprador que ha contratado, con aseguradoras de reconocida solvencia, pólizas de seguro con coberturas y límites adecuados, equivalentes a los que mantendría un proveedor prudente de bienes y servicios similares a los prestados en virtud de los presentes Términos Generales, incluyendo, cuando proceda, seguro de responsabilidad profesional por errores y omisiones y seguro integral de responsabilidad civil general comercial (incluida la cobertura por responsabilidad por productos, seguro a todo riesgo y seguro de responsabilidad civil de vehículos).
12.2. Adicionalmente, el Proveedor contratará y mantendrá, a su propio coste, aquellas pólizas de seguro y coberturas que el Comprador pueda requerir razonablemente en cada momento. El Proveedor entregará al Comprador, de forma inmediata y cuando le sea solicitado, prueba escrita de la existencia de dichos seguros. Si así se solicita, el Comprador será designado como asegurado adicional en dichas pólizas.
13. Derechos de Propiedad Intelectual
Todos los Derechos de Propiedad Intelectual sobre cada entregable corresponderán al Comprador, libres de cualquier carga o gravamen, una vez efectuado el pago al Proveedor por cada entregable. En la medida en que cualquier entregable incorpore propiedad intelectual del Proveedor, este concede al Comprador una licencia mundial, perpetua, no exclusiva y libre de regalías para usar, copiar, modificar y distribuir dicha propiedad intelectual como parte de los entregables.
El Proveedor se compromete a prestar al Comprador toda la asistencia razonablemente solicitada para perfeccionar y asegurar los derechos aquí descritos.
14. Indemnizaciones
El Proveedor deberá indemnizar, defender y mantener indemne al Comprador, así como a sus administradores, directivos, empleados, consultores y agentes (las «Partes Indemnizadas del Comprador»), frente a cualquier reclamación, multa, pérdida, acción, daño, gasto, honorarios legales y cualesquiera otras responsabilidades que se interpongan contra o sean sufridas por las Partes Indemnizadas del Comprador, derivadas de:
(a) fallecimiento, lesiones corporales o pérdida o daño a bienes inmuebles o bienes muebles tangibles como resultado del uso de los bienes o servicios, de cualquier defecto real o presunto en los mismos, o del incumplimiento de las garantías previstas en los presentes Términos Generales; (b) cualquier reclamación de que los bienes o servicios infringen o vulneran derechos de propiedad intelectual u otros derechos de terceros; (c) cualquier acto u omisión doloso, ilícito o negligente del Proveedor o de cualquiera de sus subcontratistas; (d) el incumplimiento por parte del Proveedor de cualquiera de sus obligaciones conforme a los presentes Términos Generales; o (e) cualquier carga, gravamen o derecho de retención relacionado con los bienes o servicios.
15. Confidencialidad
15.1. Toda información no pública, confidencial o de carácter propietario del Comprador, incluyendo, sin carácter limitativo, secretos comerciales, propiedad intelectual, información empresarial, especificaciones, muestras, patrones, diseños, planos, dibujos, documentos, datos, operaciones comerciales, listas de proveedores, precios, descuentos y secretos comerciales, que sea divulgada por el Comprador o en su nombre al Proveedor, ya sea de forma oral, escrita, electrónica u otra, y con independencia de que esté o no marcada como «confidencial», en relación con los presentes Términos Generales, tendrá carácter estrictamente confidencial, se facilitará únicamente para la ejecución de los presentes Términos Generales y no podrá ser divulgada a terceros sin la autorización previa y por escrito del Comprador. A solicitud del Comprador, el Proveedor devolverá de inmediato todos los documentos y materiales recibidos del Comprador.
15.2. Lo dispuesto en el presente apartado no será de aplicación a la información que:
(a) sea de dominio público sin culpa del Proveedor, en el momento de su divulgación o con posterioridad a la misma;
(b) fuera conocida legítimamente por el Proveedor, sin obligación de confidencialidad, en el momento de su divulgación por el Comprador, según se acredite mediante registros escritos; o
(c) haya sido obtenida legítimamente por el Proveedor de un tercero sin restricciones similares y cuya divulgación por dicho tercero no constituya un incumplimiento de obligaciones frente al Comprador, todo ello debidamente acreditado por escrito.
16. Protección de Datos
16.1. El Comprador trata los datos personales del Proveedor únicamente de conformidad con la legislación aplicable en materia de protección de datos. El Proveedor declara haber tomado conocimiento y aceptar los términos de la Política de Privacidad del Comprador vigente en cada momento. El Comprador se reserva el derecho de actualizar y modificar dicha Política de Privacidad para adaptarla a los requisitos legales aplicables.
16.2. El Proveedor garantiza y declara que resarcirá íntegramente al Comprador por cualquier pérdida o daño sufrido por este, ya sea causado por el propio Proveedor o por sus directivos, empleados, colaboradores, contratistas o agentes, como consecuencia de un incumplimiento de la normativa de protección de datos.
16.3. En el caso de que el Proveedor trate datos personales por cuenta del Comprador, el Proveedor actuará como encargado del tratamiento, conforme al artículo 28 del RGPD. En tal caso, el Proveedor estará obligado a firmar un acuerdo adicional de tratamiento de datos, si así lo solicita el Comprador.
17. Sanciones Económicas y Control del Comercio
17.1. El Proveedor declara y garantiza que:
(i) cumplirá con todas las leyes, reglamentos, embargos o medidas restrictivas en materia de sanciones económicas, comerciales y financieras (las «Sanciones»), así como con todas las leyes y normativas de control del comercio (las «Leyes de Control del Comercio») promulgadas o aplicadas por el Reino Unido, la Unión Europea, los Estados Unidos de América, las Naciones Unidas y cualquier otra autoridad gubernamental o competente pertinente;
(ii) no realizará, a sabiendas, ninguna acción que pueda provocar que el Comprador incumpla las Sanciones o las Leyes de Control del Comercio;
(iii) proporcionará al Comprador toda la asistencia, documentación e información que este pueda razonablemente solicitar;
(iv) notificará al Comprador por escrito y sin demora tan pronto como tenga conocimiento de cualquier investigación real o potencial, incumplimiento de la normativa aplicable o cambio sustancial en la situación de cualquiera de las partes del presente acuerdo en relación con: – el estatus frente a Sanciones, como la inclusión en una lista de sanciones en cualquier jurisdicción aplicable; – el estatus de Control del Comercio, como la inclusión en listas de partes restringidas.
17.2. El Comprador tendrá derecho a resolver inmediatamente cualquier relación con el Proveedor si, actuando de buena fe, considera que el Proveedor o cualquier miembro del personal del Proveedor ha incumplido las Sanciones Económicas o las Leyes de Control del Comercio, o cualquier declaración, manifestación, garantía o compromiso contenido en el presente Apartado 17.
17.3. El Proveedor indemnizará y mantendrá indemne al Comprador frente a cualquier reclamación, recurso, procedimiento, sanción, investigación, penalización o multa de cualquier naturaleza derivada del incumplimiento por parte del Proveedor de las disposiciones relativas a Sanciones Económicas, Leyes de Control del Comercio o del presente Apartado 17. El presente Apartado 17 seguirá siendo aplicable tras la expiración o resolución de la relación entre el Comprador y el Proveedor.
18. Anticorrupción y Antisoborno
18.1. A efectos del presente apartado:
(A) «Leyes Anticorrupción»: cualquier legislación nacional o extranjera aplicable en materia de soborno, corrupción, blanqueo de capitales, así como las resoluciones, decretos o reglamentos pertinentes, en su versión vigente en cada momento.
(B) «Personal del Proveedor»: directivos, administradores, empleados del Proveedor, beneficiarios directos o indirectos, propietarios, accionistas o cualquier persona que actúe en su nombre, incluidos, entre otros, subcontratistas y/o distribuidores.
18.2. El Proveedor declara y garantiza que conoce las Leyes Anticorrupción y que ni el Proveedor ni ningún miembro del Personal del Proveedor han participado ni participan, directa o indirectamente, en ninguna actividad que constituya un incumplimiento de dichas leyes o que pueda dar lugar a que el Comprador, sus representantes, administradores, empleados o colaboradores sean considerados responsables de un incumplimiento de las Leyes Anticorrupción.
18.3. El Proveedor declara que, en relación con los bienes y/o servicios que se suministren conforme a los presentes Términos Generales:
(i) garantizará que el Personal del Proveedor no pagará, ofrecerá, prometerá pagar ni autorizará el pago, directa o indirectamente, de regalos, dinero, incentivos, recompensas o cualquier cosa de valor en violación de las Leyes Anticorrupción;
(ii) mantendrá, durante un plazo de diez (10) años, libros, registros y cuentas correctos y exactos, en los que se reflejen de manera clara y precisa todos los pagos realizados en relación con cualquier venta o servicio prestado conforme a los presentes Términos Generales, y proporcionará copias de los mismos al Comprador o a sus representantes cuando le sean solicitadas. El Proveedor se compromete a no facilitar al Comprador documentación o registros inexactos en relación con ninguna actuación realizada en virtud de los presentes Términos Generales.
18.4. El Comprador tendrá derecho a resolver inmediatamente cualquier relación con el Proveedor si, actuando de buena fe, considera que el Proveedor o cualquier miembro del Personal del Proveedor ha incumplido las Leyes Anticorrupción o cualquier declaración, manifestación, garantía o compromiso contenido en el presente Apartado 18.
18.5. El Proveedor indemnizará y mantendrá indemne al Comprador frente a cualquier reclamación, recurso, procedimiento, sanción, investigación, penalización o multa de cualquier naturaleza derivada del incumplimiento por parte del Proveedor de las Leyes Anticorrupción o del presente Apartado 18. El presente Apartado 18 seguirá siendo aplicable tras la expiración o resolución de la relación entre el Comprador y el Proveedor.
19. Cumplimiento de las Políticas y del Código de Conducta del Comprador
El Proveedor se compromete a cumplir con el Código de Conducta, así como con las Políticas y Procedimientos de Cumplimiento del Comprador, en su versión vigente en cada momento. El incumplimiento de esta obligación constituirá un incumplimiento grave de la relación contractual entre las Partes y facultará al Comprador a resolver el contrato con efecto inmediato, sin perjuicio del derecho del Comprador a reclamar la indemnización de todos los daños y perjuicios sufridos como consecuencia de dicha resolución.
20. Modificaciones de los Términos Generales
Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados 1.2 y 2.3 de los presentes Términos Generales, cualquier modificación de los mismos, así como cualquier desviación o acuerdo complementario, deberá realizarse por escrito para que sea válida.
21. Ley Aplicable y Jurisdicción
Cualquier controversia que surja de o esté relacionada con la relación entre el Comprador y el Proveedor en relación con la venta de productos deberá resolverse de forma amistosa. En caso de que no sea posible alcanzar una solución amistosa en el plazo de un (1) mes, la controversia será sometida y resuelta con carácter exclusivo por los Tribunales de Atenas, Grecia.
El presente Acuerdo se regirá e interpretará, en todos sus aspectos, conforme al Derecho sustantivo de Grecia.
22. Divisibilidad
En caso de que alguna disposición de los presentes Términos Generales sea o devenga inválida, la validez de las restantes disposiciones no se verá afectada. Tanto el Comprador como el Proveedor se obligan a sustituir la disposición inválida por otra disposición válida que se aproxime en la mayor medida posible al resultado económico perseguido por la disposición inválida.