B. Conditions générales de vente

B. Conditions générales de vente

1. Champ d’application

1.1 Les présentes conditions générales (« Conditions générales ») définissent les termes et conditions selon lesquels Sunlight Group Energy Storage Systems Industrial and Commercial Single Member Societe Anonyme (« Sunlight Group ») accepte les commandes d’achat de ses clients (le « Client »). La vente de produits par Sunlight Group au Client ainsi que les droits et obligations respectifs des parties sont exclusivement régis par les présentes Conditions générales, qui font partie intégrante de toutes les factures pro forma, offres ou autres documents émis par Sunlight Group, le cas échéant, par lesquels les commandes d’achat sont acceptées par Sunlight Group.

1.2 Les présentes Conditions générales prévalent sur toute autre condition générale ou particulière édictée par le Client, même si Sunlight Group ne rejette pas expressément ces conditions. Toute dérogation aux Conditions générales n’est applicable que si elle a été préalablement confirmée par écrit par Sunlight Group.

1.3 Tout accord, déclaration ou engagement verbal de distributeurs, agents ou employés de Sunlight Group n’engage pas Sunlight Group, sauf confirmation écrite.

2. Description des produits

2.1 Les informations ou données relatives aux caractéristiques et/ou spécifications techniques des produits, fournies dans des offres, prospectus, catalogues, brochures et photographies, n’ont pas de caractère contraignant, sauf mention expresse contraire. Toute légère divergence concernant les chiffres, dessins, dimensions, poids, consommation, puissance, etc. est réputée pleinement acceptée par le Client.

2.2 Sunlight Group peut apporter des modifications aux Produits sans obligation d’appliquer ces modifications à tout Produit fabriqué avant leur adoption. Jusqu’à la livraison de tout produit commandé par le Client (à condition que la commande ait été confirmée par Sunlight Group), les produits peuvent faire l’objet de modifications de construction et de conception n’altérant pas leur bon fonctionnement ni l’usage prévu par le Client au moment de la conclusion de l’accord, sans préavis au Client. Ces modifications ne constituent pas un motif de réclamation et ne donnent pas droit au Client d’annuler une commande.

2.3 Les plans et la documentation technique mis à la disposition du Client demeurent la propriété de Sunlight Group. Ils ne peuvent être utilisés par le Client qu’aux fins d’installation, d’utilisation et de maintenance des produits. Ils ne peuvent être utilisés à d’autres fins (notamment la fabrication par des tiers des objets illustrés ou décrits) et ne peuvent être copiés, transmis ou communiqués à des tiers, sauf accord de Sunlight Group.

3. Offre, conclusion du contrat

3.1 Un contrat entre Sunlight Group et le Client n’est formé qu’à l’émission par Sunlight Group de la facture pro forma correspondante, par laquelle la commande d’achat soumise par le Client est confirmée. Le Client doit accepter ou refuser cette facture pro forma dans un délai de deux (2) jours à compter de sa réception, faute de quoi elle sera réputée acceptée tacitement. L’acceptation expresse ou tacite de la facture pro forma de Sunlight Group vaut acceptation des présentes Conditions générales, lesquelles seront les seules à régir la relation contractuelle entre les parties.

3.2 Après acceptation et confirmation d’une commande par Sunlight Group via l’émission d’une facture pro forma, le Client ne peut annuler, reporter ou réduire la quantité de produit(s) commandée(s) sans l’accord écrit préalable de Sunlight Group, et sous réserve de frais d’annulation fixés à la seule discrétion de Sunlight Group.

4. Livraison et conditions de livraison

4.1 Le délai de livraison indiqué par Sunlight Group dans la facture pro forma confirmant la commande est donné à titre indicatif et n’est pas contraignant, sauf si une date de livraison est expressément indiquée comme contraignante. Tout retard de livraison ne donne pas droit au Client d’annuler la commande ni de refuser l’acceptation/la réception des Produits, ni de refuser le paiement des Produits.

4.2 En cas de force majeure, toute condition de livraison contraignante convenue et précisée dans la confirmation de commande sera prolongée pour la durée de l’événement, sauf si cet événement dépasse 120 jours, auquel cas Sunlight Group peut résilier les commandes en cours. La « Force majeure » inclut les événements échappant au contrôle raisonnable de l’une ou l’autre partie, notamment les catastrophes naturelles, la guerre, les pandémies ou les épidémies.

4.3 Sunlight Group est en droit d’effectuer des livraisons partielles et de facturer séparément ces livraisons.

4.4 Sauf accord écrit contraire, toutes les livraisons sont Ex Works, usine de Sunlight Group, N. Olvio Xanthi, Grèce (INCOTERMS 2020). Dès notification par Sunlight Group qu’un envoi est prêt, le Client doit, dans un délai raisonnable, indiquer la date exacte d’enlèvement, sans dépasser dix (10) jours calendaires à compter de cette notification. À défaut, le Client supportera tous les frais ultérieurs de stockage, manutention, assurance, douane et/ou autres frais.

4.5 Sunlight Group appliquera les exigences d’emballage standard habituellement utilisées pour le mode d’expédition sélectionné. Un emballage maritime ou tout autre emballage spécial ne sera effectué que sur demande expresse et aux frais du Client.

5. Droits de propriété intellectuelle

5.1 Lorsque Sunlight Group fournit ou utilise un logiciel tiers, celui-ci est fourni « tel quel », sans garantie expresse ou implicite de la part de Sunlight Group.

5.2 Tous les droits relatifs à tout dessin, brevet, droit d’auteur, marque, nom commercial, savoir-faire, logiciel et tout droit de propriété intellectuelle, protégés par le droit national et international (collectivement la « Propriété intellectuelle ») incorporés dans les Produits, appartiennent à Sunlight Group, à ses filiales ou à ses concédants. Sunlight Group, ses filiales et concédants conservent tous les droits sur les Produits et la Propriété intellectuelle. Aucun droit n’est concédé au Client au titre des présentes Conditions générales, sauf accord écrit contraire entre les parties.

6. Prix

6.1 Sauf accord écrit contraire, les prix indiqués dans la liste de prix de Sunlight Group sont EX WORKS, usine de Sunlight Group, Neo Olvio, Xanthi, Grèce (INCOTERMS 2020), à la date de facturation ou d’émission de la facture pro forma, selon le cas, hors TVA au taux légal. Les prix n’incluent pas l’emballage spécial, l’assurance, le transport, les opérations douanières et droits, taxes ou autres coûts (p. ex. installation, mise en service), sauf accord écrit contraire.

6.2 Sunlight Group est autorisé à ajuster unilatéralement les listes de prix communiquées à tout moment en raison de la surcharge de plomb MTZ.

6.3 Étant donné que les listes de prix proposées par Sunlight Group sont basées sur les volumes annuels attendus à commander par le Client, si les volumes commandés par le Client sont inférieurs de plus de 10 % à ceux initialement attendus, Sunlight est en droit d’ajuster les prix en conséquence.

6.4 Sans préjudice des droits prévus aux articles 6.2 et 6.3, Sunlight Group se réserve le droit d’ajuster les prix communiqués, notamment en raison de changements dans le prix des matières premières et/ou composants utilisés dans les Produits, ou du coût de l’énergie et/ou du transport et/ou de la main-d’œuvre, à tout moment, y compris entre la date de commande et la date de facturation. Sunlight Group informera le Client de toute augmentation de prix au moins quinze (15) jours calendaires avant son entrée en vigueur. Si le Client s’oppose par écrit à l’augmentation au plus tard dix (10) jours calendaires avant son entrée en vigueur, l’augmentation ne prendra pas effet. Dans ce cas, Sunlight Group pourra résilier l’accord par notification écrite jusqu’à la date à laquelle l’augmentation devait entrer en vigueur. La résiliation prendra effet à cette date. À défaut d’opposition écrite dans les délais, le Client sera réputé avoir consenti à l’augmentation.

7. Conditions de paiement

7.1 Le paiement intégral sera effectué conformément aux conditions de paiement convenues et indiquées dans la facture pro forma de Sunlight Group. Les paiements doivent être effectués sans compensation ni déduction, sauf accord explicite contraire. En cas de dépassement du délai de paiement, le Client est en défaut sans qu’aucune mise en demeure ou rappel ne soit nécessaire. L’acceptation d’un paiement partiel par Sunlight Group ne constitue pas une renonciation au droit de percevoir le solde dû.

7.2 En cas de défaut du Client, en tout ou partie, des intérêts de retard s’appliquent à compter de la date d’échéance au taux de 7 points de pourcentage au-dessus du taux de base applicable de la Banque centrale européenne. Le paiement de ces intérêts n’affecte pas le droit de Sunlight Group d’être indemnisé de tout dommage, perte et coût résultant du défaut du Client.

7.3 En cas de retard du Client dans l’acceptation de produits livrés, l’intégralité du prix d’achat, ou le solde restant, devient immédiatement exigible.

7.4 Le Client a l’interdiction expresse de compenser le paiement avec des contre-créances, sauf si cette contre-créance a été reconnue par Sunlight Group ou définitivement jugée par une juridiction compétente.

7.5 Sunlight Group peut demander au Client de fournir une garantie bancaire, une lettre de crédit (L/C) ou un instrument similaire (soumis à l’approbation de Sunlight Group) afin de garantir le paiement avant l’expédition. Les dates de livraison seront ajustées en conséquence.

7.6 La non-livraison de parties insignifiantes d’une commande ou toute réclamation au titre de la garantie envers Sunlight Group ne donne pas droit au Client de reporter ou de retenir les paiements dus.

7.7 Si des circonstances deviennent connues et jettent un doute sérieux sur la solvabilité ou la capacité de crédit du Client, Sunlight Group a le droit de refuser l’exécution jusqu’à ce que le Client ait fourni la contre-prestation, réglé toute dette impayée envers Sunlight Group — y compris issue d’autres transactions — ou fourni des garanties à cet égard.

8. Revente et exportation

8.1 Pour des raisons réglementaires et de responsabilité, la revente des produits à des tiers par le Client ou la (ré)exportation vers d’autres pays requiert le consentement écrit de Sunlight Group, lequel ne sera pas refusé sans motif valable.

8.2 Nonobstant ce qui précède, le Client est seul responsable de s’assurer de la conformité des produits aux réglementations d’exportation et aux lois et règlements du pays de destination.

9. Transfert des risques et réserve de propriété

9.1 Dès que Sunlight Group notifie que les produits sont prêts à être expédiés, le Client assume tous les risques.

9.2 La propriété des produits fournis par Sunlight Group n’est transférée au Client qu’après paiement intégral de toutes les sommes alors dues par le Client à Sunlight Group.

10. Garantie

10.1 Sunlight Group garantit que les produits sont exempts de défauts de matériaux et de fabrication dans le cadre d’une utilisation normale et d’un entretien approprié conformément à la politique de garantie écrite de chaque produit. La période de garantie commence à la date de facturation.

10.2 Le Client doit examiner les produits à réception. Il notifiera rapidement à Sunlight Group toute réclamation au titre de la garantie dont il a connaissance et coopérera à l’enquête relative à ces réclamations. Les réclamations pour défauts doivent être notifiées par écrit à Sunlight Group le jour même de la réception des produits, ou, s’agissant de défauts cachés raisonnablement indécelables à réception, dans les cinq (5) jours suivant la découverte du défaut caché, faute de quoi les produits sont réputés approuvés. Si un produit est établi non conforme à la présente garantie pendant la période de garantie applicable, Sunlight Group choisira à sa seule discrétion soit de réparer, soit de remplacer le Produit, soit de rembourser au Client le prix d’achat payé pour chaque Produit non conforme. Sunlight Group se réserve le droit de demander au Client de retourner à Sunlight Group les articles défectueux dans leur état d’origine et dans un emballage adéquat, la logistique et les frais étant supportés par Sunlight Group.

10.3 Sunlight Group n’aura aucune obligation au titre de la garantie ci-dessus si le Client : (a) n’a pas notifié par écrit à Sunlight Group, pendant la période de garantie, une non-conformité ; ou (b) utilise, fait un mauvais usage ou néglige le Produit d’une manière incompatible avec ses spécifications, son usage ou ses instructions d’entretien, modifie le Produit ou l’installe, le manipule ou l’entretient de manière inappropriée.

10.4 En outre, aucune garantie ne s’applique en cas de : (i) légères variations par rapport à la qualité contractuellement convenue, légère diminution de l’aptitude des produits à l’usage ; (ii) dommages dus à l’usure naturelle, chute, surcharge, manipulation inadéquate, utilisation excessive, équipement inapproprié, travaux de construction défectueux, sol inadapté, installation défectueuse, mise en service défectueuse ou défauts logiciels ; (iii) dommages survenus après la prise en charge des risques par le Client ; (iv) pièces consommables ; (v) produits modifiés sans l’autorisation de Sunlight Group ; (vi) produits pour lesquels les intervalles d’inspection/maintenance n’ont pas été respectés ; (vii) produits réparés ou modifiés par le Client ou un tiers ; (viii) et tous les autres cas indiqués dans la politique de garantie de chaque produit.

10.5 En dehors de cette garantie, aucune déclaration ni garantie, expresse ou implicite, n’est donnée par Sunlight Group ou en son nom.

11. Limitation de responsabilité

11.1 Dans la mesure maximale permise par la loi applicable, et sauf disposition contraire dans la garantie limitée ci-dessus ou toute autre garantie applicable au(x) produit(s), Sunlight Group ne donne aucune déclaration ni garantie d’aucune sorte concernant les produits, qu’elle soit expresse, implicite, légale ou autre, et décline toute autre garantie, notamment, sans s’y limiter, toute garantie implicite de qualité marchande, de qualité satisfaisante, d’adéquation à un usage particulier, de titre ou de non-contrefaçon, ainsi que toute garantie résultant d’une exécution, de relations d’affaires ou d’usages commerciaux.

11.2 Si les exclusions et limitations ci-dessus ne sont pas admissibles au regard de la loi applicable, elles ne s’appliqueront que dans la mesure interdite par cette loi, et la durée de toute garantie implicite sera limitée à la durée de la garantie limitée ci-dessus.

11.3 Dans la mesure maximale permise par la loi applicable, Sunlight Group, ses dirigeants, employés, agents ou filiales ne pourront en aucun cas être tenus responsables, quelle que soit la base juridique, de dommages spéciaux, accessoires, indirects, consécutifs, forfaitaires ou punitifs, ni de pertes d’activité, pertes d’usage, pertes de revenus ou de profits, pertes dues à des retards, ou pertes de données, résultant des présentes Conditions générales ou de l’utilisation, mauvaise utilisation ou impossibilité d’utilisation des produits, même si Sunlight Group a été informé de la possibilité de tels dommages.

11.4 En aucun cas la responsabilité globale de Sunlight Group, de son personnel, de ses agents et représentants au titre des présentes Conditions générales ou autrement, concernant les produits achetés au titre des présentes, ne pourra excéder les montants payés à Sunlight Group par le Client pour les produits à l’origine de cette responsabilité, quelle qu’en soit la cause ou la faute, et qu’elle relève du contrat, de la responsabilité délictuelle (y compris négligence) ou autre.

11.5 Les exclusions et limitations ci-dessus ne s’appliquent pas dans la mesure où elles sont interdites par la loi applicable.

12. Confidentialité

12.1 Toutes les informations non publiques, confidentielles ou exclusives de Sunlight Group, y compris, sans s’y limiter, secrets commerciaux, propriété intellectuelle, informations commerciales, spécifications, échantillons, modèles, conceptions, plans, dessins, documents, données, opérations commerciales, listes de clients, prix, remises, qui sont divulguées par ou au nom de Sunlight Group au Client, oralement, par écrit, sous forme électronique ou autre, et qu’elles soient ou non marquées « confidentiel », dans le cadre des présentes Conditions générales, sont strictement confidentielles, fournies uniquement aux fins d’exécution des présentes Conditions générales et ne peuvent être divulguées à quiconque sans autorisation écrite préalable de Sunlight Group. À la demande de Sunlight Group, le Client retournera rapidement tous les documents et autres supports reçus de Sunlight Group.

12.2 La présente section ne s’applique pas aux informations qui : (a) sont dans le domaine public, sans faute du Client, au moment ou après leur divulgation ; (b) étaient légitimement connues du Client sans obligation de confidentialité au moment de la divulgation, comme en attestent des documents écrits ; ou (c) ont été obtenues légitimement par le Client auprès d’un tiers sans restriction similaire, et dont la divulgation par ce tiers ne constitue pas une violation d’une obligation envers Sunlight Group, comme en attestent des documents écrits.

13. Protection des données, protection des consommateurs

13.1 Sunlight Group traite les données personnelles du Client conformément aux lois applicables en matière de protection des données. Le Client reconnaît avoir pris connaissance de la Politique de confidentialité de Sunlight Group, telle que publiée sur le site web de Sunlight Group. Sunlight Group se réserve le droit de mettre à jour et modifier cette Politique afin de se conformer aux exigences en vigueur.

13.2 Le Client garantit et s’engage à réparer intégralement toute perte ou tout dommage subi par Sunlight Group, causé par le Client ou ses dirigeants, employés ou associés (prestataires ou agents) en raison d’une violation de la législation relative à la protection des données.

13.3 Le Client garantit et s’engage également à réparer intégralement toute perte ou tout dommage subi par Sunlight Group, causé par le Client ou ses dirigeants, employés ou associés (prestataires ou agents) en raison d’une violation de la législation relative à la protection des consommateurs et aux communications commerciales.

13.4 Dans le cas où le Client traite des Données personnelles pour le compte de Sunlight Group, le Client sera réputé agir en qualité de Sous-traitant au sens de l’article 28 du RGPD, et un accord de sous-traitance des données sera conclu entre les Parties.

14. Sanctions économiques & contrôle des échanges

14.1 Le Client déclare et garantit qu’il : (i) se conformera à toutes les lois, règlements, embargos ou mesures restrictives en matière de sanctions économiques, commerciales et financières (« Sanctions »), ainsi qu’à toutes les lois et réglementations relatives au contrôle des échanges (« Lois de contrôle des échanges ») édictées ou appliquées par le Royaume-Uni, l’Union européenne, les États-Unis d’Amérique, les Nations Unies et toute autre autorité gouvernementale ou compétente pertinente ; (ii) ne fera pas sciemment quoi que ce soit susceptible d’amener Sunlight Group à enfreindre les Sanctions ou les Lois de contrôle des échanges ; (iii) fournira l’assistance, la documentation et les informations raisonnablement demandées, notamment des informations sur le client final, la destination, la revente/cession et l’usage prévu des biens ; (iv) notifiera Sunlight Group par écrit dès qu’il aura connaissance d’une enquête/violation réelle ou potentielle relative aux lois applicables ou de tout changement important du statut de l’une des parties concernant :

• le statut de sanctions (p. ex. inscription sur une liste de sanctions) ;

• le statut de contrôle des échanges (p. ex. inscription sur une liste de parties restreintes).

14.2 Sunlight Group est en droit de mettre fin immédiatement à toute relation avec le Client si Sunlight Group, agissant de bonne foi, estime que le Client ou son personnel a enfreint les Sanctions économiques ou les Lois de contrôle des échanges, ou toute déclaration, garantie ou engagement de la présente section 14.

14.3 Le Client indemnisera et tiendra Sunlight Group indemne de toute réclamation, recours, procédure, sanction, enquête, pénalité ou amende de quelque nature que ce soit résultant de la violation par le Client des Sanctions économiques ou des Lois de contrôle des échanges et de la présente section 14. La présente section 14 demeure applicable après l’expiration ou la cessation de la relation entre Sunlight Group et le Client.

15. Lutte contre la corruption et la fraude

15.1 Aux fins du présent article : (A) « Lois anticorruption » désigne toute loi nationale ou étrangère applicable contre la corruption, les pots-de-vin, le blanchiment d’argent, ainsi que les décisions, décrets ou règlements pertinents applicables. (B) « Personnel du Client » désigne les dirigeants, administrateurs, employés du Client, bénéficiaires directs ou indirects, propriétaires ou actionnaires, ou toute personne agissant pour son compte, y compris notamment sous-traitants et/ou revendeurs.

15.2 Le Client déclare et garantit qu’il connaît les Lois anticorruption et que ni lui ni aucun membre de son Personnel n’a été ou n’est impliqué, directement ou indirectement, dans une activité constituant une violation des Lois anticorruption ou susceptible d’engager la responsabilité de Sunlight Group, de ses représentants, administrateurs, employés ou associés.

15.3 Le Client déclare qu’au regard de tout bien fourni au titre des présentes Conditions générales : (i) il ne versera pas, n’offrira pas, ne promettra pas de verser ni n’autorisera, directement ou indirectement, des cadeaux, de l’argent ou toute autre chose de valeur en violation des Lois anticorruption, et veillera à ce que son Personnel en fasse de même ; (ii) il tiendra pendant dix (10) ans des livres et registres corrects et exacts reflétant clairement et précisément tous les paiements effectués en lien avec toute vente au titre des présentes Conditions générales et, sur demande, fournira à Sunlight Group ou à ses représentants des copies de ces documents. Le Client s’engage à ne pas fournir à Sunlight Group de documentation ou d’enregistrements inexacts concernant toute action effectuée au titre des présentes Conditions générales.

15.4 Sunlight Group est en droit de mettre fin immédiatement à toute relation avec le Client si Sunlight Group, agissant de bonne foi, estime que le Client ou son Personnel a enfreint les Lois anticorruption ou toute déclaration, garantie ou engagement de la présente section 15.

15.5 Le Client indemnisera et tiendra Sunlight Group indemne de toute réclamation, recours, procédure, sanction, enquête, pénalité ou amende de quelque nature que ce soit résultant de la violation par le Client des Lois anticorruption et de la présente section 15. La présente section 15 demeure applicable après l’expiration ou la cessation de la relation entre Sunlight Group et le Client.

16. Respect des politiques et du Code de conduite de Sunlight Group

Le Client s’engage à respecter le Code de conduite de Sunlight Group, tel que publié sur le site web de Sunlight Group, ainsi que les politiques de conformité de Sunlight Group. Le non-respect de cet engagement constitue une violation grave de la relation contractuelle entre les Parties et autorise Sunlight Group à résilier le contrat avec effet immédiat, sans préjudice de son droit à indemnisation de l’ensemble des dommages subis du fait de cette résiliation.

17. Modifications des Conditions générales

Toute modification des présentes Conditions générales, toute dérogation ou tout accord complémentaire doit être établi par écrit.

18. Droit applicable & juridiction compétente

Tout différend né de ou relatif à la relation entre Sunlight Group et le Client concernant la vente de produits sera réglé à l’amiable. À défaut d’accord dans un délai d’un mois, le litige sera porté exclusivement devant les tribunaux d’Athènes (Grèce). Le présent accord est régi à tous égards par le droit matériel grec.

19. Divisibilité

Si une disposition des présentes Conditions générales est ou devient invalide, la validité des autres dispositions n’en sera pas affectée. Sunlight Group et le Client s’engagent à remplacer la disposition invalide par une disposition se rapprochant autant que possible de la disposition invalide en termes d’effet économique.